薛岳深感教导师战斗力之强悍，指示其可在湘江以西机动作战，自主选择战机！
路庆羊在益阳接到株洲的后勤基地联系，副业营在景玉坤友情客串总指挥的情况下，已将大部分物资发往武穆集团军，部队已在景玉坤将军带领下撤退到湘潭的湘江西岸。
路庆羊回复，等候与主力部队会合。
路庆羊命令由路庆生为代理团长，重新组建路庆豹团，路庆富营为路庆豹团的基干部队，路庆富任副团长，收容作战区域内**各部队残兵予以补充。
部队休整后向宁乡、长沙西翼进发，路庆猛团为先锋，路庆威团、炮兵团、直属团、路庆豹团依次跟进。
宁乡的鬼子知道不是教导师的对手，一枪不发的撤进长沙。
路庆羊部抵达长沙西翼制高点岳麓山，此时长沙、岳麓山已失守多曰，但是仍有不少**散兵及小股部队与鬼子坚持拉锯战，令路庆羊很是意外，遂叫来路庆富，要其潜入岳麓山，救援、收拢坚持作战的**散兵，充入新建的路庆豹团，这样的兵正是教导师所要的！
待路庆富将岳麓山内的散兵聚拢到山外，路庆羊命令所有佛光飞雷一起开火，3轮齐射后，教导师的3个步兵团一起冲进岳麓山，清除残敌，占领要地，布置火力点。
路庆羊命令路庆生、路庆富指挥路庆豹团据守岳麓山，等候**其他部队接防。
路庆富将收容的散兵编入各连，把前期作战缴获的山野炮、步兵炮、迫击炮、平射炮一次布置在各有利位置。平射炮是直瞄火力，便于**作，多安排收容的新兵，抵近对长沙城内的可视目标发起炮击，直属队作为炮兵观察员潜入长沙城外围，为岳麓山上的迫击炮、步兵炮、山野炮提供炮击目标参数。
路庆富现在是兵少炮多，17门105mm、75mm的山野炮，21门90mm、120mm、150mm迫击炮，25门70mm九二式步兵炮，11门平射狙击炮，13门高射自动炮，总计87门火炮，新老士兵加在一起也就是800多人，又有充足的炮弹，所以平时步兵们碰都不能碰的火炮，现在大家换着样儿的打，高射自动炮、平射狙击炮就是大号步枪、机枪，只管瞄准、射击就行；步兵炮凑合着也可以当平射炮用；迫击炮要算射角、距离，比较麻烦，不过多费些炮弹也就掌握个差不多；大口径的山野炮技术难度就大了，要用炮队镜测距、观瞄，还要在地图上画图，与炮兵观察员配合，不过大家还是玩儿的兴致勃勃，愣是在鬼子多次围攻、飞机轰炸下坚持了2个月，而且仅仅损失了100多人，11门火炮。
路庆羊率领教导师向南一路推进，在湘潭外围找到了景玉坤带领的副业队和2000多名工人，路庆羊果断的将工人强行编入部队，补充部队的人员损耗，并派人护送景玉坤离开战场。
湘江西岸鬼子兵力薄弱，被路庆羊一路搂草打兔子击溃了几支鬼子小股部队，又收容了几千散兵，部队扩大至2万余人，但是部队由于混入太多其他部队的散兵和老百姓组成的新兵，战斗力急剧下降，同时弹药给养供应也严重不足，而此时路庆富带领的路庆豹团又被鬼子围困在岳麓山上，路庆羊决定抽调散兵中的老兵、悍兵补进教导师，其他部队由教导师的轻伤员、副业队组织整编成一个补充团，担任后勤支援和后备兵员补充，主力部队再次东渡湘江，向醴陵、萍乡一线出击，截断鬼子南下部队的后路。
鬼子见教导师再次出现在湘江西岸，派出一个读力混成旅团前来迎击，企图一举击溃这支**军的精锐部队。
路庆羊的路庆威团与鬼子西渡湘江的两个大队不期而遇。鬼子在侦察机的情报支持下，率先发现了路庆威团的动向，提前在三门一线设伏。
路庆威发现中了埋伏临危不乱，指挥1个营断后阻击，另外两个营在火力营的支援下猛烈反击北面鬼子的一个大队。3门迫击炮轰炸与鬼子的步兵炮、迫击炮对射，30支单发流星飞雷与步兵合编，突击鬼子的重机枪阵地，迅速占领了一个制高点，马上构筑环形防御阵地固守待援。
路庆威将3门迫击炮和3架天雨飞雷部署在山头，为四面部队提供火力支援，3门平射炮和3门步兵炮在外围步兵阵地后面游击鬼子的重机枪阵地，单发流星飞雷则配给各步兵连，打击鬼子火力点，防备鬼子的战车部队突击。
天雨飞雷不时变换位置，给蜂拥而上的鬼子造成不小的伤亡，迫击炮也及时的给鬼子炮兵以压制，鬼子对路庆威团是狗咬刺猬难以下口，只好一面请求飞机提供空中火力支援，一面调动后面的炮兵轰炸路庆威团的火力点。
鬼子炮兵大队的加入，使路庆威部压力大增，迫击炮、天雨飞雷被击毁大部，只剩2架天雨飞雷，路庆威后悔过早投入了迫击炮和天雨飞雷，暴露了实力，干脆将天雨飞雷撤至山下隐蔽起来。
路庆羊得知前方的路庆威团与鬼子主力部队遭遇，果断的命令路庆威团固守，自己带领路庆猛团和直属团绕过战团东渡湘江直插鬼子侧后。
鬼子咬住了路庆威团，像是见了血腥的狼，猛攻猛打，不料路庆羊的主力从侧面杀上来，炮兵团的佛光飞雷铺天盖地的飞向鬼子炮兵大队的阵地，步兵扛着单发流星飞雷直扑正在渡江的鬼子战车，并且炸断浮桥，使鬼子一时间首尾不能相顾。
鬼子在湘江东岸的兵力本强于路庆羊部，但是重火力远逊于装备了几十架飞雷的教导师，鬼子的血肉之躯毕竟抵不住铺天盖地的弹片，在损失了上千人后，鬼子不得不由攻势改为守势。
路庆羊见鬼子无力进攻，自己的部队重火力部队的弹药也要见底，于是聚拢部队向醴陵方向挺进，找个立脚点休整一下。
薛岳已经撤至湘江东岸的山区，与路庆羊取得联系后，命其向湘东山区整训。
路庆羊在山区站稳脚跟，检视自己的部队：路庆富的路庆豹团留在岳麓山；跟随自己的各团建制还算完整，还有多出2000多人的一个补充团，但是飞雷的弹药所剩无几，卡车只剩9辆，油料也所剩无几，而此处山地人少地薄，补给难以持久，所以路庆羊向薛岳报告，将所有飞雷发射架和剩余弹药、车辆、重装备、伤员都留给薛岳安排，自己带领轻装的教导师向衡阳方向转进。
此时的衡阳已被鬼子包围的铁桶一般，大批**部队向衡阳外围转进，只有方先觉的第十军死守衡阳十几天。
路庆羊从战报得知，**曾派多支部队增援衡阳，但是衡阳外围有鬼子2个师团，水泼不进，所以**多路增援部队无功而返，路庆羊决定再碰碰运气，给第十军帮帮场子。
路庆羊带队绕过鬼子大部队，再次西渡湘江，从衡阳南面集结，一路上一边行军一边调整部队编制：整合武器装备，将所有火炮、流星飞雷、轻重机枪集中给炮兵团，其他各团沿途收集武器装备、粮食给养、药品器材，全师集中实力放手一搏，一定要突入衡阳城内，支援第十军。
经过几天的准备，教导师筹集了几十辆大车的粮食药品、枪支弹药，由步兵团护卫，炮兵团打头阵，向衡阳出发。
不等教导师接近衡阳，鬼子外围部队就向教导师杀来，阻止教导师接近。路庆羊的炮兵团以几十门迫击炮、步兵炮给鬼子迎头痛击，然后单发流星飞雷和大车推着的移动重机枪阵地发起反击，强大的火力、快速的突击将鬼子外围防线撕开豁口，随后的步兵团将豁口扩大，教导师一轮突击就冲进衡阳城。
方先觉对路庆羊部能突破重围的救援深表赞赏，对于路庆羊带来的物资表示感谢，但是认为衡阳城防区面积有限，兵力过于密集会增加城内给养供应困难，同时也会增加伤亡率，所以建议路庆羊留下一批给养物资后突围，最好能带走一批伤员，保证城内部队兵精粮足无后顾之忧，路庆羊部突围成功后，可视情况坚持外线作战。
路庆羊认为方先觉的建议很有道理，于是除留下了带进来的粮食药品、枪支弹药外，将教导师的几十挺重机枪、十几门迫击炮、步兵炮留给第十军，同时留下2000余人的老兵补充给方先觉，自己则用百十辆大车载了一批重伤员，将轻伤员编成3队由各团护送。
为了突出衡阳，路庆羊请方先觉以炮兵集中火力对城东实施火力突击，吸引鬼子部队，自己则流星飞雷、标枪飞雷和轻机枪开路，从城北突围。
教导师不愧是精锐部队，虽然没有了重火力，仍以集中的流星飞雷、标枪飞雷、轻机枪、冲锋枪密切配合，形成了所向披靡的局部火力优势，将鬼子的包围圈一层层撕开，掩护大部队冲进衡山山区。
教导师经过衡阳增援作战元气大伤，万余人的部队，经过补充给第十军和作战伤亡，到达衡山时，有作战能力的人员不足3000人，但是给第十军带来莫大的支持，还救出3000多人的伤员。
最后，由于**增援不利，衡阳还是失陷了，方先觉为了保护失去抵抗能力的衡阳军民被迫向鬼子投降。
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